Libra 协会是一个独立的瑞士非营利组织，其使命是建立一个简单的全球货币和金融基础设施，为数十亿人服务。协 会成员由 Libra 网络的验证者节点组成。起初，这些节点是全球公司、具社会影响力的合作伙伴 (SIP) 和学术机构， 即 Libra 协会的创始人。最终，协会将包括运行验证者节点并持有足够 Libra 权益的任何实体。

协会的职责在于协调验证者节点之间的工作，以发展和保护网络安全，并推动他们实现普惠金融的共同愿景。协调 和治理的两个主要领域是:1) 技术:围绕网络技术路线图，推动验证者节点和开源社群之间的协调一致;和 2) 财务: 管理储备并将资金分配给具有社会影响力的事业(详情见下文)。

在 Libra 网络发展的最初几年，协会需要额外完成下列工作:招募担当验证者节点的创始人;通过出售 Libra 投资 代币(代币的投资者有权享有今后的 Libra 储备利益分成)，向成员及其他投资者筹资;设计和实施激励计划，包括 向创始人发放此类激励奖金;向 Libra 投资代币投资者派发分红。随着 Libra 网络逐渐成长和发展为一个完全非许 可型区块链，任何人都可以作为其中的一个节点，可能就不再需要这些角色。

Libra 协会的治理机构是 Libra 协会理事会，由协会各成员的代表组成。理事会的运作和政策决策在进行表决时，需 要的投票门槛各有不同，具体取决于决策的重要程度。

Facebook Inc 的角色说明:Facebook 团队与其他创始人合作，在 Libra 协会和 Libra 区块链的诞生中扮演了关键 角色。Facebook 将保有领导角色至 2019 年结束。当然，在 Libra，协会拥有最终决策权。Facebook 创立了受监管的 子公司 Calibra，以确保社交数据与金融数据适当分离，同时代表其在 Libra 网络中构建和运营服务。一旦Libra 网络 发布，Facebook 及其关联机构将与其他创始人享有相同的权利并承担相同的义务和财务责任。作为众多成员中的 一员，Facebook 会在协会管理方面承担与其他成员相同的职责。

下面几节详述了与 Libra 协会的职责、角色和治理机制有关的拟议具体内容。该提案将作为协会成员之间讨论的依 据，协会将在此基础上修改其章程并制定其附则。

协会将致力于：

• 向非许可型治理和共识节点运营转变，降低参与的准入门槛，并减少对创始人的依赖。
• 通过完全自动化的储备管理，最大限度地减少协会作为 Libra 储备管理人的角色。
• 经过一段时间后，协会的目标是履行协调开源社群的主要职责，以定义和制定 Libra 网络的技术路线图。

协会的治理原则:

使命:

• 建立一套简单的全球货币和金融基础设施，为数十亿人服务。为了完成使命，协会致力于与各方建立密切的合作关系，其合作伙伴包括力求促进普惠金融的组织，以及希望贡献才智来开发应用和工具，从而助力愿景实现的开发者和研究人员。

决策:

• 验证者的权力:在理事会中拥有代表席位的验证者节点拥有最终权力。理事会将其许多行政权授予协会 的管理层，但保留撤销授权决策以及自行作出关键决策的权力，其中最重要的决策需要* *三分之二以上绝对多数投票通过。
• 按比例分配权力:理事会成员的投票权与其持有的权益(起初是 Libra 投资代币，未来将是 Libra)比例成正  比，体现成员(验证者节点)对网络的贡献程度。不过，为避免权力集中，任何一位创始人的投票权均有上限。
• 开放与合作:决策由成员(验证者节点)之间合作制定，并对更广泛的社群保持透明。
• 高效:协会力求尽可能简化决策制定过程，并尽可能利用其成员执行其决策。

技术:

• 开源:Libra 区块链背后的技术代码和规范将是开源的，并由开源开发者和研究社群进行改善。
• 开发:协会将资助并促进该领域的新研发工作，确保持续更新 Libra 区块链，从而最好地服务于其使命和成员。

• Libra 储备由协会管理，目标是保值。
• 随着法定货币进入经济市场，储备(一篮子货币和其他资产)随之增长，协会将相应地制造 Libra。
• 当协会作为“最后购买者”以 Libra 换取储备中的其他资产时，协会可以销毁 Libra。
• Libra 协会的这些活动受储备管理政策的监管和约束，该政策只能在绝对多数协会成员同意的情况下进行更改。

• 如想成为理事会成员，实体需要在网络的成功中拥有经济权益。
• 创始人：
  • 理事会最初的成员是创始人，他们也是网络最初的验证者节点。
  • 要成为这类验证者节点，实体需要通过购买 Libra 投资代币，在网络中至少投资 $1,000 万美元。
  • 每投资 $1,000 万美元即可在理事会享有一票表决权，但需受上限约束（见下文）。
  • Libra 协会理事会将阻止相关实体以两个不同创始人的身份投资，以免他们规避上述措施。
  • 对于购买了 Libra 投资代币但最初选择不运行验证者节点的投资者，若他们之后决定开始运行节点，则将根据相同的投资密钥即刻转为创始人，并需遵守上述相同的投票上限。
• 随着 Libra 生态系统的发展，理事会成员将逐渐转变，以反映由验证者节点保管或委托给验证者节点的相对 Libra 份额。
  • 一旦网络到达特定的发展里程碑，例如，理事会采纳某项使网络成为非许可型网络的技术计划后，理事会将增加新的成员，作为保管 Libra 和运行验证者节点的各方的代表。
  • 转变的速度以及技术和网络发展里程碑将由协会理事会确定。在网络建立 5 周年之际，至少 20% 的理事会投票权将分配给节点运营商，具体取决于他们持有的 Libra 数量，而不仅仅是投资代币的数量。
• 无论其持有多少 Libra 投资代币或 Libra，单个创始人只能代表理事会中的 1 票或总票数的 1%（以较大者为准）。此上限不适用于非创始人的验证者节点，也就是仅通过保管 Libra 加入网络的验证者节点。
  • 设置此上限的目的在于防止投票权集中掌握在一方之手。它不会限制从 Libra 投资代币中获得的财务收益，该收益与投资规模成正比。
  • 若创始人所持有的 Libra 投资代币或 Libra 价值能够使他们获得超过上述上限的投票权，则他们应将超出的投票权交由 Libra 协会董事会进行分配。
  • 根据 Libra 社会影响力咨询委员会（SIAB，定义见下文）的建议，董事会可将部分或全部投票权授予 SIP（定义见下文）或研究机构，前提是：
    • 他们有能力并致力于验证者节点运作，从而参与治理，但无法作出最低 $1,000 万美元的投资；
    • 他们符合作为 SIP 或研究机构参与治理的其他资格标准（参见 此处）；
    • SIP 和研究机构与创始人受相同的投票上限约束；以及
    • 分配给此类 SIP 和研究机构的总投票权不高于理事会总投票权的三分之一。
  • 根据本计划授予的投票权：
    • 不会授予参与治理的 SIP 获得 Libra 投资代币相关分红的权利。
    • 如果参与治理的 SIP 或研究机构不再符合验证者节点资格标准，投票权授权只能由理事会撤销，流程与下文所述的撤除创始人相同。
  • 交由董事会的超出部分投票权，如果未授予 SIP 或研究机构，则可平均分配给其他创始人，以维持创始人相较于其他验证者节点的相对总投票权。
• Libra 协议预计至少会在几年内限制活跃验证者节点的数量（从而限制理事会成员的数量）。这个数字预计会随时间而增长。理事会将根据测试结果确定对活跃节点数量的限制。理事会将不时更新此限制。如果成员数量超出此限制，则分得最少投票权的理事会成员将被移出理事会，直至成员数量低于限制。如有多名成员持有相同的最少投票权，则可通过撤除其中入会持续时间最短的成员来打破僵局。
• 为了防止网络中的不活跃验证者节点数量增长到可能危及共识协议有效性的水平，如果任何成员的节点连续 10 天未参与共识算法，那么他们就可能会被 Libra 协议自动移出理事会。成员可以在节点运行后重新加入。
• 有权在理事会中拥有代表席位的一方可以将其投票权授予另一方。
• 理事会成员应指派一名特定人员来代表他们。成员可以随时更换代表。

• 理事会具有以下角色和权限：
  • 选举和撤除 Libra 协会董事会成员。
  • 任命和罢免协会的常务董事，并设定其薪酬。
  • 每年批准协会的预算。
  • 授权允许 Libra 协会的各个部门履行各自的职责，例如，允许制造 Libra 或 Libra 投资代币，或是向符合条件的创始人发放激励奖金。
  • 代表协会发布建议，让 Libra 客户更改他们确定 Libra 区块链账本（通常称为“硬分叉”）的规则。 如此一来，理事会将可以提议对 Libra 协议进行重大更改，或解决因受损验证者节点而导致 Libra 区块链存在许多已签名版本的情况。
  • 激活 Libra 协议中部署给验证者的功能，通过理事会投票来触发实现该功能的智能合约。
  • 与 Libra 协议的开发者合作升级或更换协议。特别是，通过合作来满足向非许可型节点运营过渡的要求。
  • 撤除创始人（仅适用于通过持有 Libra 投资代币加入网络的验证者节点）：
    • 不符合创始人资格标准的创始人可以通过理事会的绝对多数投票予以撤除。在 Libra 区块链中记录此投票即可从共识算法中移除该成员的节点。
    • 撤除创始人会导致代表该创始人的理事会成员被立即移出理事会。
  • 代表 Libra 协会董事会否决或作出决策。
  • 对 Libra 协会指导原则进行修改（需绝对多数投票通过），这些原则包括：
    • 本文所述的协会内治理和角色分配。
    • 创始人资格标准。
    • 激励分配政策。
    • 储备管理政策。
  • 理事会可以设立由部分成员组成的委员会，并向他们分配/授予其任何权限，但需要绝对多数投票通过的决策权限除外。

• 理事会将每年举行两次例会，具体时间由 Libra 协会董事会至少提前 25 个工作日确定。董事会或 10% 的理事会成员可以在至少提前 5 个工作日的情况下召集理事会特别会议，或召集紧急会议/投票以解决紧急情况（例如，网络受到攻击）。理事会可以决定取消或重新安排已预定在今后举行的会议。
• 理事会会议将按照会议通知中确定的时间和地点举行。理事会会议允许成员通过视频会议的方式参加。

• 上述某些决策需要获得绝对多数的理事会票数，即所有理事会成员的总票数中至少有三分之二支持该决策。
• 其他所有决策至少需要获得一半的理事会票数，即满足下列条件之一:
  • 参加投票的成员中至少有二分之一支持该决策，前提是至少有代表总票数三分之二的成员出席了会议。
  • 或者
  • 所有理事会成员的总票数中至少有二分之一支持该决策。
• 在技术上可行的范围内，“Libra协议”将使理事会的投票能够直接实施区块链上的操作(例如，增加新的创始人)。但是，关于“现实”决策的投票(例如，常务董事的薪酬)可以记录在 Libra 区块链上，也可以记录在相关的理事会会议记录中，具体方法由理事会选择。

• Libra 协会董事会是代表 Libra 协会理事会的监督机构，为协会执行团队提供运营指导。

董事会成员不少于 5 名，不超过 19 名，确切数量由理事会确定，随着时间推移可能会发生变化。董事会成员包括:

• Libra 协会的常务董事。
• 由理事会选举产生的理事会成员。
  • 首次选举将在理事会的第一次会议上进行。
  • 董事会成员的任期为一年。董事会成员可以无限期地每年连任。
• 如果董事会成员不再是理事会成员或常务董事，那么董事会的成员身份将自动终止。任何时候，理事会都可以在获得半数投票通过后撤除董事会成员。
• 董事会的决策需要获得至少一半的董事会票数，即满足下列条件之一:
  • 在参加投票的成员中，至少有二分之一的票数支持该决策，前提是参加投票的董事会成员至少拥有总投票权的三分之二。
  • 或者
  • 所有董事会成员的总票数中至少有二分之一支持该决策。

董事会的职责由理事会确定。理事会可以向董事会分配/授予其拥有的任何权限，但需要绝对多数投票通过的决策权限除外。董事会的基本职责是：

• 在理事会审批之前，预先审批协会的预算；
• 向理事会提议通过出售新 Libra 投资代币筹资的时间，或者在 Libra 生态系统的发展不需要筹资的情况下，向理事会提议取消此类出售活动；
• 接收协会执行团队关于 Libra 生态系统状态和进展的季度更新，并确定要在这些状态和进展报告中讨论的主题和提供的信息；
• 待协会常务董事处理的决策若引起董事会注意，其可代为处理；
• 制定理事会会议议程；
• 召集理事会的紧急投票；
• 批准 Libra 社会影响力咨询委员会的资助/筹资建议；
• 批准根据创始人授权有资格成为节点的具社会影响力合作伙伴加入网络。

• Libra社会影响力咨询委员会(SIAB)是代表Libra协会理事会的咨询机构，由具社会影响力的合作伙伴(称为 SIP)领导，这些伙伴包括非营利组织、多边组织和学术机构。

• 咨询委员会由 5 至 7 名成员组成。理事会可以更改咨询委员会成员的数量。委员会成员包括:
  • Libra 协会的常务董事。
  • SIP 和学术机构代表，由理事会选举产生。
• 首次选举将在理事会的第一次会议上进行。
• 咨询委员会成员的任期为一年。咨询委员会成员可以无限期地每年连任。
• 任何时候，理事会都可以在获得半数投票通过后撤除咨询委员会成员。

• 根据协会的使命制定 SIAB 长期战略规划;
• 针对资助资金和社会影响力投资的分配，就 SIAB 将如何提出这方面的建议完善相关标准;
• 建立和实施资助申请流程，包括筛选资助对象(通过同行审核来进行筛选，以便咨询委员会旗下的机构仍然能够通过 SIAB 获得资助，但需遵守利益冲突规则);
• 衡量和报告社会影响力，制定新的社会影响力举措，在整个 Libra 生态系统内实施从资助对象处获得的知识经验，并作为召集方，邀请其他 SIP 加入协会;
• 将 SIAB 商定的资助/筹资建议提交给 Libra 协会董事会审批;
• 就批准哪些 SIP 作为创始人授权的节点，向 Libra 协会董事会提出建议。

• 协会执行团队负责 Libra 网络的日常运作，包括：
  • 促进 Libra 网络的发展；
  • 让 Libra 储备投入运作；
  • 通过向合格投资者非公开配售 Libra 投资代币，开展向创始人（及其他投资者）筹资等活动；
  • 严格按照协会事先制定的条款和政策，将资金分配回创始人（采取激励措施来奖励促进 Libra 网络使用增长的成员）以及所有投资者（以分红的形式）。
• 执行团队由常务董事 (MD) 领导和招募。

• 常务董事每三年由理事会选举一次，或在履行这一职责的人员离职或被免职后即刻选举。
  • 常务董事是协会的全职员工，也是 Libra 协会董事会成员。
  • 任何理事会成员都可以为常务董事角色推荐候选人。
  • 常务董事可以无限期连任。
  • 常务董事的选举将在理事会的第一次会议上进行（即，至少有五 (5) 个实体注册成为创始人，从而有权在理事会中作为代表后，见上文）。

• 常务董事及其执行团队的职责源于理事会的权力，并由理事会授予。初步职责包括：
  • Libra 网络管理：
    • 确定用来管理 Libra 协议规范源代码控制库的流程，包括审核和接受协议变更的流程。
    • 确定用来管理 Libra 协议中 Libra Core 实现方案的流程，包括审核和接受实现方案变更的流程。
    • 发布和分发 Libra Core 软件，并根据需要为节点提供 Libra Core 软件安装和维护支持。
    • 协调安全审核并对产品展开严格的安全测试。
    • 与开发团队合作，促进 Libra 协议和 Libra Core 的发展并为其募捐，且在必要时为其提供资金。
    • 向节点提议/建议升级其运行的软件，并协调安排升级活动。
    • 探索非许可型区块链技术，并向董事会和理事会推荐向此类技术转变的路线。
    • 确定潜在成员是否符合创始人资格标准，建议理事会撤除不符合这些标准的创始人，并向理事会提出这些标准的变更建议。
  • Libra 储备管理：
    • 执行储备管理政策，包括：
      • 监督 Libra 的制造和销毁过程。
      • 确定储备中的资产价值符合政策标准。
      • 根据政策规定，将储备资产投资于低风险资产，同时保持高流动性。
      • 根据政策规定，允许第三方流动性提供商以 Libra 换取储备资产。
      • 如有需要，按照批准的预算来分配储备产生的利息，用以资助协会活动，并按照 Libra 投资代币条款、激励分配政策和理事会决议，将其他所有此类资金分配给节点和投资者。
    • 持续监控 Libra 生态系统和 Libra 作为货币的经济轨迹，并向董事会和理事会提交报告。
    • 在需要变更储备管理政策的极端情况下，向理事会提出相关的变更建议。
  • 筹资和招募创始人：
    • 联系并招募符合条件的各方作为投资者或创始人加入 Libra 网络。
    • 根据 Libra 投资代币条款和政策，管理向合格投资者和创始人出售 Libra 投资代币的交易。
  • 激励措施和分红管理：
    • 结合协会的储备，使用募集到的资金购买 Libra。
    • 根据激励分配政策，监督以 Libra 的形式向符合条件的创始人作出的激励分配，并根据需要审核创始人记录。
    • 如果储备中积累了足够的收入，则按照 Libra 投资代币条款监督向所有投资者派发分红的事宜。
    • 根据批准的预算分配资金，支持协会的活动。
    • 向董事会提供有关累积投资以及分红和激励分配的月度报告。
    • 向董事会和理事会提出关于激励分配政策的变更建议。
  • 预算和行政：
    • 理事会成员会议流程与技术的设置和维护。
    • 向董事会和理事会提出协会预算及相关路线图和招聘计划方面的建议。

• 常务董事将负责招募团队，以履行协会的职责，团队成员可能包括：
  • 副常务董事/首席运营官，在常务董事缺席时担任其替补；人力资源和行政团队
  • 首席财务官：财务和货币兑换团队，投资者关系团队
  • 产品主管：软件和 Libra 网络管理团队，开发者社群管理团队
  • 业务发展部主管：业务发展团队，创始人关系团队
  • 主管经济师：经济团队
  • 政策主管：宣传和沟通团队
  • 合规与财务情报主管
  • 总法律顾问：法律团队
• 协会成员将尽最大努力分配资源，支持协会的执行团队履行职责，从而尽可能保持一支精益的执行团队。