一切都来得太突然

才说着ICO(初次虚拟代币发行)是新创募资的最快速、最有效率的管道，ICO在2018年Q3达到最高峰，短短不到三个月，到第四季，在虚拟货币圈子里，普遍已弥漫着ICO已死的氛围。根据2018年Q4的数据指出，ICO的募资金额已从高峰滑落，随着币市熊市的到来，持续下探。

然后大家开始把目光与希望放在STO(Security Token Offering)上。

什么是STO?简单说，就是表彰资产的的有价证券(security)，包装上一个架构在区块链技术上的代币(token)，所以同时具备了法律上的证券性质，及区块链的技术特色。STO的出现，本质上是法律问题，作为下一代的ICO，ICO被质疑最剧烈的是规避监理与合法性，而STO的出现就是为了回应这两点。

错误理解STO

很多人在STO的定义上就出了问题，前提错误，讨论的再多其实都没有意义。我们看到媒体描绘的STO常见有两个特色：

1. STO必须与资产挂钩，例如现金、股份、固定收益资产、不动产、大宗商品等。

2. 想要进行STO 必须先获得监管机构的许可。

这边我想要先提出一个问题：为何STO必须以资产作为支撑？

没有绑定资产就不能发行STO吗？我认为这个定义是错误的，因为这里指的Security，不是你想像中的Security。

你说的有价证券（Security)，是什么？

在资本主义的世界里，有价证券是伟大的发明。

从最广泛的定义来说，有价证券是代表资产所有权或债权的法律证书，即代表一种经济权利。例如股票或不动产资产凭证。

跟资产挂钩的资产证券化只是其中一种。

有价证券的好处是既能给持有者带来一定的定期收入，又能当作商品自由买卖转让，成为投资工具，让所有人都有机会参与投资，让市场交易量化、金融化。资本引导出有价证券，也可以说，是有价证券完整了资本主义的内涵。

有价证券被发明以后，实在是太好用了，连带证券的交易也越发蓬勃，但自有交易以来，欺骗的事情也随之发生。各种证券（Security）诈欺、操纵市场、投机行为层出不穷，让可怜想好好投资的民众损失惨重。

STO跟ICO只有心态上的不同

用什么方式来认定有价证券？用两种方式：

1. 法律列举（证交法第6条）

(1)政府债券、公司股票、公司债券：最常见的公司股票，这个股票范围满大的，非公开发行的股票也包括。

(2)新股认购（或新股）权利证书亦视为有价证券。

2. 主管机关核定

这边的主管机关就是金管会。

我们总是在碰到我们不熟悉的事物，然后试着很不精确的解构他、定义他，有价证券就是一例。为了避免麻烦，那干脆不说了，依法主管机关可以直接核定— 你就是我要管的有价证券。

核定为有价证券的项目其实并不多，例如：依金融资产证券化条例发行的受益证券及资产基础证券、还有依照不动产证券化条例募集或私募的受益证券，重点是，不包括ICO或STO的Token。

所以，今天既不是债券或股票，也没有经金管会核定，怎么处理？上面条列的，其实不是标准，他只是列出了Yes/No的检查清单，却没有提供认定标准。遍查法律，才会发现到：

因为自身的缺乏，必须要借助Howey这个美国的标竿案例，他提出了有价证券的实质认定的标准（美国联邦最高法院SEC v. WJ Howey案），一共有四项要素：投资人共同投资、出于共同事业（Common Venture）、投资人彼此分享报酬，以及报酬的有无全然​​（Solely）取决于发起人或第三人的经营。

Token是不是Security?

我们都知道Token可以大略分为证券型与功能型，而如果是纯粹功能性，那可能可以排除于被认定为Security一途。然而除了一些公链的开发项目，例如乙太坊，其他市面上的ICO项目，可以找到100个理由支持他就是Security。

STO呢？从这边就能看到ICO与STO的重大不同：STO就是要大家选择勇敢，该来的跑不掉，与其躲躲藏藏，不如就大方承认：“来吧，我就是政府要管制的有价证券”。

总结来说，STO就是未来想要合法化的ICO，ICO有的技术上优势，STO通通可以有，因而在技术上二者根本相同；在法令合规成本上，ICO选择取巧避开，STO选择主动纳入各国政府监理法规的一环，照着规矩来。

这下，你问STO有多大的好处？

理论上，STO可以比纸本的有价证券强大，有更好的流通性、更容易做跨国的撮合交易、运用智能合约提高交易效率等等，这些我都赞同。

但实际上，这些都说不准。

因为当你选择了STO，等于要进入一个国家的证券监理体系，你就必须要配合当地法规，他说不行就不行，在对照各国法规进行合规性审查后，许多技术将被阉割、舍弃不能用。例如今天一个Security token发在某公链上，有机会促成一个跨境的集中交易市场，但是security的买卖原则要在特定集中交易市场，例如证交所或柜买中心，不能场外交易，因此跨国流通的Token除非私募，不然难以成真。

STO成否取决于一件事：对政府倡议的能力，也就是你能说服政府开放到什么程度？

若政府愿意为了订定出一套有别于有价证券的、规范密度较低的监理模型，那么将是最好的状况，ICO能做到的，STO都可以，而且一切合法。如果一切比照既有有价证券的规范，那只能说，证券代币化没有明显的好处。

STO存在的意义－用妥协来创造机会

一百年前，大家开始意识到证券的威力，以及证券市场的险恶，然后蓝天法案把游戏规则通通定出来；一百年后，我们看到证券市场的无趣，然后虚拟货币从一个无政府的世界里，进入到了金融市场眼球中，搅乱一池春水，也让中国、南韩政府如临大敌， 担心破坏金融秩序而全面禁止ICO，有更多政府仍在观望着，没有把话说死。

从ICO到STO整个过程，短短不到二年，他表彰了一件事：

创新科技与政府监理不完全站在对立面，适度妥协，机会才会出现。

当代币发行业者不再视监理为洪水猛兽，愿意表态守规矩、做出折衷让步，而不是永远抱持无政府主义者那套。如同STO证券型代币发行— —一边是理想国，一边是华尔街一文说的：

未来区块链会进行分化，一部分去中心化的骇客，坚持去中心化，构建属于个人的普惠金融服务。另一部分属于华尔街和专业投资者，通过证券代币化的方式，实现传统金融的革新。

当然前文所说的事情还言之尚早，在可预见的未来，随着互信的基础越发稳固，政府才有机会对STO放手，这时就是STO真正爆发的日子来临。

本文链接地址：https://www.wwsww.cn/ico/5751.html
郑重声明：本文版权归原作者所有，转载文章仅为传播更多信息之目的，如作者信息标记有误，请第一时间联系我们修改或删除，多谢。