STO的下一站—亚洲经济重镇新加坡

在STO议题热络的2019年年底至今年初时，总体经济因为新冠疫情影响而遭逢巨变，随着股市、债市、能源、币市等市场纷纷表演跳水行情，经济看起来不再那么乐观，STO的关注度也逐渐冷却。这次，我们将主战场移至新加坡，探讨一下新加坡的STO与加密货币概况。

对加密货币经济最友善国家

新加坡可说是对加密货币最友善且开放的国家了。

2016年11月，新加坡金融监管局（Monetary Authority ofSingapore，MAS）发布了金融科技监管沙盒指引（FinTech Regulatory SandboxGuidelines）

2017年11月，MAS发布数位货币发行指引（a Guide to Digital TokenOfferings），由法条明文归属数位货币为资本市场之金融产品，除非符合豁免条件，其中条件若构成证券型产品的要素，则受到证券法所监管。

针对STO相关议题，MAS曾表示，证券型代币发行(STO)属于新加坡证券既期货法(SFA)监管范围，证券型代币发行人将需要在公开发行前向MAS提交和注册招股说明书。

根据SFA所订定出的规则，发行人可免除根据下列豁免发出招股章程的要求：

（1）小型非公开募集，在任何连续12个月期间内，此类非公开筹集的总金额不得超过500万新币或MAS可能规定的其他金额。（2）在任何连续12个月期间内，不得向超过50个自然人进行募资。（3）向机构投资者进行非公开募集。（4）向特定投资者进行非公开募集，包括合格投资者。（根据《证券期货法》4A(1)(a)，合格投资者是指净资产超过200 万新币的个人或净资产超过1,000 万新币的公司）；

当满足上述豁免要求，企业可以在无需备案，也不提交公开招股书的状况下进行STO。新加坡为了推动STO与加密货币，制定出了极其有利的环境。

但，在满足豁免条款的条件下进行STO，也需要咨询专业机构及律师的法律意见，以行销为例：

（1）仅能对潜在投资者陈述事实，不能承诺收益、带形容词的宣传标语、带有个人意见之引导性话语（2）如果是群募平台、STO交易平台，不能在平台上推广正在进行的募资项目，仅能揭露已完成的募资讯息。（3）若由基金公司来进行STO，需要遵守额外的限制条件。

而2020 年1 月28 日起，新加坡正式实施《支付服务法案》（Payment Service Act），针对特定支付服务或加密货币相关支付服务，提供许可证与经营权。支付服务法案(PSA)其框架不仅限于支付服务，法案中甚至包含加密货币电子钱包以及OTC等服务项目。

补充一下，目前我们已知的加密货币交易所(如Binance、Coinbase等)均是MAS监管牌照，而MAS监管牌照分三大类：

（2）「标准支付机构」牌照（SPI）：适用于开展开户服务、国内汇款服务、跨境汇款服务、商业采购服务、电子支付服务、支付型数位货币服务与货币兑换服务的机构；对支付/转账额度有所限制，即年均月度业务涉及金额≤300 万SGD/或年均月度业务涉及流水额≤600 万SGD。SPI 的申请要求较低，受监管的程度也相对较低。（3）「大型支付机构」牌照（MPI）：适用于业务涉及金额超过「标准支付」牌照中所列行业，涉及金额较大，牌照审批较为严格。* 以上内容节录自区块客

监管放行好棒棒，但牌照很头大

上面所提及道的监管单位以及措施，看起来非常有利于加密货币及STO等交易生态，也已经有针对现行加密货币交易所的监管措施，但新加坡之所以被称为亚洲金融枢纽，除了对Fintech保持开放的态度之外，更有着严谨的法条及牌照规范，才能遏止恶意的金融行为发生。以下就来介绍新加坡MAS所发行的资本市场服务牌照。

资本市场服务牌照(Capital Market Service License)

出于交易与服务资本市场为目的，凡是在新加坡境内和境外展开STO发行、STO交易等金融服务相关业务的公司或机构，均需要拿到资本市场服务牌照(Capital Market Service License)。因此，想在新加坡合法合规的展开STO的手脚，可不是只有MAS监管牌照这么简单。

CMS牌照包含下列9大类营业项目：

（1）证券交易
（2）期货合约交易
（3）杠杆外汇交易
（4）公司财务顾问
（5）基金管理
（6）证券融资
（7）提供证券保管服务
（8）房地产投资信托管理
（9）信用评级服务

申请人可自行挑选其中1项或是多项进行申请，但须满足相应的监管要求。

以目前STO的架构规划来看，需申请1、4、5、7项即可满足目前的需求，未来要拓展衍生品业务，则需额外申请2、3、6项才能满足监管要求。

决定好营业项目之后，就会来到填写表单与确认资格的阶段，要申请CMS 牌照业务，需要根据不同项目填写不同的表单：

Form 1（向MAS提交申请牌照业务）
Form 3（申请业务代表）
Form 5（已持有部分子业务牌照并增加业务项目）
Form 7（终止经营业务）
Form 11（申请机构委任CEO）

除了填报表单后，申请CMS也须满足以下注册条件：

(1)申请者必须注册为一家公司，若为国外公司，需向MAS 承诺其新加坡分支机构受适当的管理和监管，遵守新加坡相关法案要求。(2)申请机构是信誉良好的实体，并至少在最近5 年内在新加坡资本市场或相关领域开展过相关业务。(3)申请机构及其子公司或者关联公司，在其母国拥有较好的实力。(4)申请机构需严格遵守其母国监管。(5)申请机构必须满足MAS 的要求，MAS 将会高效、公正、公平地履行其职责。(6)申请机构在新加坡必须设立实体办公地点。(7)申请者必须从事上述业务中的至少一项。(8)申请者及其经理、雇员、业务代表和主要股东是适宜任职的，符合适当与恰当（Fit and Proper）原则。(9)申请机构董事会和管理层有良好的公司治理标准和实践。(10)申请机构董事会至少要有2 人或以上，其中至少有1 人常驻在新加坡。(11)申请机构的CEO 必须常驻新加坡。(12)申请机构在任命CEO、董事或直接负责新加坡业务的董事之前，必须得到MAS 的许可。(13)直接负责新加坡业务的董事局人员变动，必须知会MAS。(14)CEO 或董事停止任职必须知会MAS。(15)申请者至少雇佣两名全职员工。(16)申请者必须满足拟从事业务的基准资本要求。(17)申请者母公司必须向MAS 提供一份承诺函，对申请人的经营、财务、合规、管理及其他相关事项保持适当的关注和监督，也可以向MAS 提供一份担保书，在申请人面临流动性困难或其他财务困境时向其提供资金支持。(18)申请开展证券交易的申请人，其集团股东资金不得低于2 亿新元；申请期货合约交易的申请人，其集团股东资金不得低于1 亿新元。(19)申请开展公司财务顾问的申请人，MAS 要求其必须提供最低PII（Professional Indemnity Insurance） 覆盖并根据顾问收入逐次提升。对于顾问收入不足1000 万新币，最低PII 覆盖为250 万新币，顾问收入每提升一个千万级别， 最低覆盖要求相应增加250 万新币，如顾问收入超过1 亿新币，最低PII 覆盖为2500 万新币。覆盖标准每年更新，如果申请人母公司财务状况良好，MAS 考虑要求其提交承诺函和担保函。(20)申请执行信用评级服务受监管活动的申请人必须提供其如何遵守信用评级机构的行为守则的说明。(21)如申请人不符合上述条款，MAS可以根据SFA 第88 部分的附加条款发放豁免牌照，但申请人必须提供银行担保、PII 和担保函等。

大致的扫一下繁文缛节就可以了，以下为3家新加坡的STO交易所与简述，有兴趣可以自行查阅

iSTOX —由ICHX Tech所成立之交易平台，已于2020 1月31号出MAS之金融科技监理沙盒。

1x Exchange —由Capbridge所成立之第一间全面受监管之交易平台，也获得新加坡交易所战略性投资，基本上算是官股平台。

Cyberdyne tech Exchange —非常新的交易平台，已向MAS申请受监管交易所。