香港政府于7 月6 日针对《2022年打击洗钱及恐怖分子资金筹集(修订)条例草案》通过首读及开始二读。如果修订法例成功通过，2023 年3 月1 日起，任何未获香港政府发牌的「虚拟资产服务提供者」将不被容许在香港活动，即所有于香港未领有牌照的大型加密货币交易所，包括去中心化交易所及中心化交易所，将不被容许在香港提供服务。
换言之，当新条例通过后，包括Binance 等加密货币交易所所有未领有「虚拟资产服务提供商牌照」，而又继续在香港运作，将会违反相关法规，并可能负上相关法律责任。
香港目前持有香港证监会发出与虚拟资产相关牌照的加密货币交易所，就只有与「OSL Digital Securities Limited」及「HashKey Brokerage Services Limited」两家公司相关的交易所。
与加密货币交易所相关修例草案重点
我们简单总结了几个与加密货币交易所相关的修例草案重点，以下内容择要出自《2022 年打击洗钱及恐怖分子资金筹集( 修订) 条例草案》
重点一、对虚拟资产的定义
- 以计算单位或经济价值的储存形式表述
-
符合以下其中一项，作为或拟作为公众接受的交易媒介，用于一个或多于一个以下目的：
- 货品或服务付款；
- 清偿债务；
- 投资
- 提供权利、资格或途径，对以下事宜进行投票：任何加密保护数码形式价值的相关事务的管理、运作或管治，或任何适用于加密保护数码形式价值的安排的条款的改变（换句而言，即管治代币Governance Token 亦会受限制）
- 可透过电子方式转移、储存或买卖
此修订草案中，暂时并未有将非同质化代币列入「虚拟资产Virtual Asset (VA)」的定义中。
重点二、虚拟资产服务提供商须领牌照
【53ZRD. 经营虚拟资产服务业务须领牌照】
任何非持牌人士，「不得经营提供任何虚拟资产服务的业务」或「显示自己经营提供任何虚拟资产服务的业务」。
简单而言，若交易所想买卖加密货币，法例通过后，必须先向政府申请「虚拟资产服务提供商牌照」，而这一点其实是对加密货币散户所带来的影响是最大的。
重点三、宣传关于非持牌人提供虚拟资产服务
【53ZRE. 发出关于非持牌人提供虚拟资产服务的广告的罪行】
任何人士不可以替「非持牌人士」相关的虚拟资产服务进行宣传工作。
重点四、管理与加密货币相关的诈骗
【 53ZRF. 涉及在虚拟资产交易方面使用欺诈或欺骗手段等的罪行】
任何人在涉及任何虚拟资产的交易中，直接或间接地使用任何手段进行欺诈或具有欺骗意图；或从事任何具欺诈或欺骗性质的行为，即属违法。
影响遍及所有交易所包括币安等加密货币交易所
目前香港投资者可以接触的加密货币交易所、虚币货币理财平台、DeFi 平台及CeFi 平台等，事实上大部份都未领有香港证监会于数字资产或虚拟资产相关的牌照。虚拟资产服务提供商牌照，只是未受法律规管而已，当中包括大家最熟悉的Binance 币安等等来不同国家的交易所。
是次港府正式相关交易所牌照法例，可是说是将香港的加密货币交易所产业逐步规范化。同时又订明，在法例初期执行阶段，所有发牌交易所用户只能为专业投资者，资金门槛要高达港元800 万，亦即将整个产业用户条件进一步提高。
注意，草案只是要求持牌交易所于初期阶段(Initial Stage) 仅限专业投资者使用，将来若加密货币行业在香港发展得更成熟，日后也会有机会重新开放散户投资加密货币的渠道。
是否影响散户购买加密货币？
实际上，目前法例规范的对象是交易所，而非一般投资者。已注册成为Binance 的投资者，照理目前仍然不受法例所影响，就条文而言，「加密货币」本身不是受监管的对象，购买及拥有加密货币亦不会触犯该法例。
如有意新注册加密货币交易所的用户，就要留意该交易背后的公司有否涉嫌在香港设立运作机构，而因此触犯法例。用户本人虽未必会承受法律责任，但存放这些交易所中的资金，则有可能蒙上极大风险。
新法例对香港区加密货币投资者影响
是次法例修订属香港政府首次管制加密货币界，必然会引起一定议论，甚至市场恐慌。或有可能带来以下数项变化：
1、收紧加密货币交易所发牌后或影响其他用户功能
当法例通过后，未有获得香港政府发牌的交易所，已无疑难以继续在香港设立总部或分部运作，但与此同时，法例暂时仍未完全规管现有用户使用加密货币交易所（只要这些交易所并非于香港设立），亦未必禁止持有加密货币持续或相关流动。
2、DeFi 交易所及CeFi交易所同受影响
DeFi 交易所虽然严格上而言不是加密货币交易所，但因为DeFi 从机制上有可能符合香港政府「交易所」的定义，因此仍有机会落入监管的范围之中。对于火币等CeFi 等亦同样。
用户要留意DeFi 背后机构是否与香港本地公司有关连，并要注意相关的资金及法律风险。
3、香港市场渐封闭交易所离岸化
加密货币发牌制度其实并不是由香港首创，类似的制度在全球各地均陆续实施。
如今年5月，币安进军法国，即需要获得法国金融审慎监理总署（ACPR、该机构负责监管法国国内的银行及保险运作等）的批准，并再由法国金融监管局（AMF）授予币安法国数位资产服务提供商（DASP）注册许可。
技术上而言，香港政府并不是对虚拟交易所「落闸」，只是设定了一个正式的发牌制度。不过，香港在决定发牌的同时，又规定了即使是发牌交易所，也只能接受专业投资者开户，而专业投资者的门槛要达资金港币800万，这无疑是一般散户难以企及的极高门槛。
相信大部份现时仍在香港运作的交易所，面对市场日渐收窄及法例规定，都将逐步离岸化及关闭于香港的既有办公室。
常见问题
哪些属于虚拟资产？
虚拟资产包括比特币BTC、以太币ETH 等加密货币，另外治理代币Governance Token 亦包括在内。修例草案中对「虚拟资产」的定义并未有覆盖NFT，但不排除以后亦会被纳入其中。
条例实施后，会否有缓冲期？
在2023 年3 月1 日前，已在香港经营提供虚拟资产服务的业务，在首12 个月内继续原有虚拟资产服务，就算未有领取牌照，亦不违反相关法例。
持有加密货币算是犯法吗？
在目前修例草案的框架下并不构成犯罪。修例草案针对「虚拟资产服务提供者」而非加密货币本身。
我可以公开讨论加密货币吗？
视乎讨论内容及对象。若讨论代币及其原理，而非鼓励他人透过某供应商购买代币，这并不会触犯法例。然而，若讨论内容触及「虚拟资产服务提供者」，或观众是身处香港境内的人，大家便要小心。
以上内容并不是法律及投资意见，如对内容想有更深入了解，可以向你的法律团队查询。与修例草案相关的内容，一切以政府官方文件为准。
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