香港证监会(SFC) 会不会和美国证券交易委员会(SEC) 一样，去疯狂定义证券然后监管、调查、缴款？这个问题的关键是我们不能只看他们是怎么说的(组织目标) ，还需要看他们怎么做的(实际行为)。回答这个问题有一个很简单的办法：搞清楚SEC 和SFC 的业务及人员组成。
美国SEC 架构分析
首先我们来看下SEC 的架构，最上面是包括主席加4 名委员组成的委员会，下设6 个部门加1 个监察长办公室加11 个办公室。除此以外，还有11 个分地区的办公室。需要注意的是，这11 个地区办公室需要同时向执法司(Enforcement) 和检查司(Examinations) 汇报。
从组织架构上我们就可以发现，执法司检查司似乎在所有的科室中都是最重要的。在后面的各部门描述当中，我他们也可以看到执法司和检查司也分列一二。
除此以外，还有个更具说服力的数据：财务状况。SEC 的资金来源主要由三部分组成：
- 财政预算
- 证券交易费用及申请费用
- 罚没收入
其中罚没收入又分为两个部分：
- 需要赔偿受害者的，罚没收入会补偿受害者+ 注入美国财政部的GeneralFund。
- 不需要赔偿受害者的，罚没收入会分配给投资人保护基金、吹哨人(调查线索的提供者)、资助监察长办公室的调查。
接下来看一下SEC 的资产负债表。按照2022 年财报，SEC 的总资产从122 亿增长到141 亿美元，增长19 亿美元。其中投资科目增加了4 亿美元；应收帐款增加了15 亿元，这两项的绝大部分都是由罚没收入构成，其中投资科目还已经扣除了监管过程中的支出。
除了罚没收入以外，美国行政管理及预算局(OMB) 2022 年批给SEC 的储备金预算为5,000 万美元，投资者保护基金预算为3.9 亿美元，SEC 交易费约18 亿美元，申请费用6.4 亿元。可以看出，罚没收入已成了一种「支柱收入」。
看完收入再来看支出，可以看到执法司和检查司的净支出是最高的，合计达到了17.5 亿美元，占到总支出的65%。这些支出最终转化为执行动作：根据SEC 另外一篇公开文章，SEC 在2022 财年总提出了760 起执法行动，比上一年增加了9%。其中包括462 项新的或「独立」执法行动。
这些执法行动带来了丰厚的收入：下令支付的款项总金额为64.39 亿美元，包含民事罚款、没收所得及判决前利息，是SEC 历史上的最高记录，高于2021 财年的38.52 亿美元。在下达的总金额中，民事罚款为4.194 亿美元，也创历史新高。
在这一制度下，SEC 为举报人发放了丰厚的奖金，在2022 财年SEC 在103 项奖励中发放了约2.29 亿美元，金额和奖励数量位居历史第二。
同时，2022 财年举报数量也是位居历史第一，SEC 一共收到了12,300 起举办。Gensler 在听证会上要求SEC 获得资源，将其员工人数从4,685 人增加到5 ,139人的诉求也变得很合理。
综上所述，SEC 的行径并不难理解，这是一种事后执法。先让尽可能多的人进来并做出自己的行为，再尽可能的调查、收集证据、起诉然后处罚。因此并不难理解SEC「除掉了BTC」都是证券的说法，扩大执法目标是第一步，当然最终是否选择执法，以及起诉是否成立，还取决于许多因素。
香港SFC 架构分析
说完SEC，再来看SFC。SFC 的架构和SEC 存在显著区别，可能会涉及监管的只有市场检查科和中介机构部下的中介机构监控科。另外，中介机构部下面还设置了一个「发牌科」，这和大家熟悉的发牌制度密不可分。
依据SFC 2021-2022 年度工作摘要，SFC 全年共展开了220 项个案调查，发起了168 起民诉案，对持牌机构和个人合计罪款4.101 亿港元。除去执法以外，另外一个重要数据是该年度SFC 收到了7,163 件牌照申请；透过WING 处理了超过38,000 件牌照资料审核。
在具体的执法类目中，尽管SFC 提到「在适当的情况下，我们会果断地向未获得发牌的平台经营者采取执法行动。」，但从执案案例来看，仍以内线交易和市场操纵、企业诈欺和不当行为、中介人失职、内控不当等传统金融领域的违法行为为主。
收入和支出方面，SFC 的构成非常简单，2021-2022 年度SFC 总收入为22.47 亿港元，其中「交易征费」占到95.3%，其他收入为6.7% (主要向市场参与者征收) ，罪没收入并没有出现在证监会的收入分享当中。支出中， 75.7% 为人事费。按照该年报数据，截至2022 年证监会共有913 名雇员。
此外，基于这一数据，证监会靠「发牌」赚钱这种说法并不准确，市场交易为SFC 贡献了绝大部分收入。按照持牌法人每项活动0.47-12.97 万港币的申请费用/年费；持牌代表每项活动1,790-5,370 港元的申请费用，3,231 家持牌机构和4 万多名持牌人员也贡献不了太多收入。
从过往数据看，SFC 并不具备像SEC 那样的动机。另一方面，SFC 也不具备SEC 那样的执法能力，SFC 只有903 名雇员，这些雇员还需要处理联交所、期交所繁杂的业务、处理海量的牌照申请、维护和检查、甚至还要去「宣扬善心和让世界变得更好」，很难再分出那么多的人力和物力去进行主动执法。
结论：SFC 不会采取SEC 的监管方式
透过以上数据，可以看出，SFC 并没有SEC 那样的政策倾向，而SFC/SEC 本质上都是按照「相同业务相同原则相同风险」的思路在行事；SEC 对加密货币有着非常强的监管倾向，但它同样对其他的金融机构有着相同的倾向；而SFC 大概率也不会对加密货币特别对待。
综上所述，我认为SFC 像SEC 那样去大规模执法的可能性非常小。对于创业者而言，只要不明确触犯当前香港法规，并不需要担心监管方面的压力。但我并不认为【香港市场】和【主动持牌】适合每一个专案方，毕竟申请和维护也需要相当多的成本，即使没有牌照，在香港仍然可以做许多其他Web3 相关的事情。
虽然不需要担心SEC 那样的监管压力，但还是想在这里说一下，每一个跃跃欲试的参与者应该冷静地问自己一个问题── 我们真的需要「牌照」吗？
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